JAKARTA — Hukuminfo.id | Jumat, 6 November 2026, Membuka perusahaan dengan kepemilikan modal asing di Indonesia kini memiliki persyaratan modal disetor yang lebih ringan. Jika sebelumnya investor mengenal angka Rp10 miliar sebagai batas minimum permodalan PT Penanaman Modal Asing (PT PMA), ketentuan terbaru menurunkan modal ditempatkan dan disetor minimum menjadi Rp2,5 miliar per perseroan terbatas.

Perubahan ini menjadi kabar positif bagi investor asing maupun pengusaha Indonesia yang ingin membangun usaha bersama mitra dari luar negeri. Hambatan modal awal untuk mendirikan badan usaha menjadi lebih rendah, sehingga peluang investasi dan kerja sama bisnis semakin terbuka.

Namun, ada satu hal penting yang sering disalahpahami: Rp2,5 miliar bukan berarti investor cukup menyiapkan Rp2,5 miliar untuk seluruh nilai investasi PT PMA.

Ketentuan modal disetor dan ketentuan nilai investasi merupakan dua kewajiban yang berbeda. Keduanya memiliki dasar pengaturan, tujuan, dan cara penghitungan tersendiri.

Pembedaan ini penting dipahami sejak awal agar calon investor tidak keliru menyusun struktur perusahaan, rencana bisnis, maupun dokumen perizinannya.

Apa yang berubah dalam aturan PT PMA?

Perubahan tersebut diatur dalam Peraturan Menteri Investasi dan Hilirisasi/Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal Nomor 5 Tahun 2025 tentang Pedoman dan Tata Cara Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko dan Fasilitas Penanaman Modal melalui Sistem Online Single Submission (OSS).

Peraturan ini mulai berlaku pada 2 Oktober 2025 dan mencabut sejumlah ketentuan perizinan BKPM sebelumnya, termasuk Peraturan BKPM Nomor 3, 4, dan 5 Tahun 2021.

Salah satu substansi pentingnya terdapat dalam Pasal 26 ayat (9) dan ayat (10).

Pasal tersebut menetapkan bahwa PT PMA wajib memenuhi ketentuan minimum permodalan berupa modal ditempatkan dan disetor paling sedikit Rp2.500.000.000,00 (dua miliar lima ratus juta rupiah) untuk setiap perseroan terbatas, kecuali ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan.

Artinya, angka Rp2,5 miliar merupakan batas minimum modal yang ditempatkan dan disetor ke dalam perseroan, bukan sekadar angka yang dicantumkan dalam akta pendirian.

Kebijakan ini memberikan ruang lebih besar bagi investor untuk memulai kegiatan usaha dengan struktur permodalan awal yang lebih efisien.

Jangan samakan modal disetor dengan nilai investasi Rp10 miliar

Inilah bagian yang paling penting untuk dipahami.

Dalam Pasal 26 ayat (2), Peraturan Menteri Investasi dan Hilirisasi/Kepala BKPM Nomor 5 Tahun 2025 tetap mengatur bahwa nilai investasi PMA secara umum harus lebih besar dari Rp10 miliar, di luar tanah dan bangunan, untuk setiap bidang usaha dengan klasifikasi KBLI lima digit pada setiap lokasi proyek.

Dengan demikian, terdapat dua ketentuan berbeda:

1. Modal ditempatkan dan disetor: minimum Rp2,5 miliar per PT PMA.

Ini merupakan modal yang secara hukum ditempatkan dan disetorkan oleh pemegang saham ke dalam perseroan.

2. Nilai investasi: secara umum lebih dari Rp10 miliar.

Ini merupakan nilai investasi untuk menjalankan kegiatan usaha, yang perhitungannya mengikuti ketentuan KBLI dan lokasi proyek, dengan pengecualian tertentu berdasarkan regulasi.

Sebagai contoh sederhana, seorang investor asing ingin mendirikan PT PMA di bidang manufaktur.

Investor tersebut harus memperhatikan modal ditempatkan dan disetor minimum Rp2,5 miliar. Pada saat yang sama, rencana nilai investasinya secara umum harus lebih dari Rp10 miliar untuk setiap KBLI lima digit pada lokasi proyek, dengan memperhatikan ketentuan khusus yang berlaku bagi industri tertentu.

Jadi, bukan berarti perusahaan harus menyetorkan seluruh Rp10 miliar sebagai modal saham. Nilai investasi dan modal disetor merupakan konsep hukum yang berbeda.

Keduanya juga tidak boleh diperlakukan sebagai dua angka yang otomatis harus dijumlahkan menjadi Rp12,5 miliar. Setoran modal dapat menjadi bagian dari pembiayaan investasi sepanjang digunakan dan diperhitungkan sesuai ketentuan yang berlaku.

Ada ketentuan khusus untuk beberapa sektor usaha

Tidak semua kegiatan usaha dihitung dengan pola yang sama.

Pasal 26 ayat (3) Peraturan Menteri Investasi dan Hilirisasi/Kepala BKPM Nomor 5 Tahun 2025 mengatur sejumlah pengecualian atau penyesuaian cara penghitungan nilai investasi minimum.

Beberapa di antaranya adalah:

1. Perdagangan besar: nilai investasi lebih dari Rp10 miliar dihitung berdasarkan kelompok KBLI empat digit.

2. Jasa makanan dan minuman: nilai investasi lebih dari Rp10 miliar dihitung berdasarkan kelompok KBLI dua digit untuk satu titik lokasi, dengan titik lokasi dihitung berdasarkan wilayah kabupaten/kota.

3. Jasa konstruksi: nilai investasi lebih dari Rp10 miliar dihitung berdasarkan kelompok KBLI empat digit.

4. Industri dengan beberapa jenis produk dalam satu lini produksi: nilai investasi lebih dari Rp10 miliar dihitung untuk satu lini produksi sesuai ketentuan.

Selain itu, terdapat ketentuan khusus mengenai penghitungan nilai investasi yang memasukkan tanah dan bangunan untuk kegiatan tertentu, seperti pengusahaan properti, penyediaan akomodasi, pertanian, perkebunan, peternakan, dan perikanan budidaya.

Untuk pembangunan dan pengusahaan stasiun pengisian kendaraan listrik umum (SPKLU), terdapat pula pengaturan khusus mengenai penghitungan nilai investasi dalam satu provinsi.

Pengecualian dan penyesuaian ini menunjukkan bahwa pemerintah berupaya memberikan pendekatan yang lebih sesuai dengan karakteristik setiap sektor usaha.

Karena itu, investor tidak boleh hanya melihat angka Rp10 miliar secara umum. Kode KBLI, jenis kegiatan, lokasi proyek, dan karakteristik usaha harus diperiksa terlebih dahulu.

Modal Rp2,5 miliar tidak boleh langsung ditarik begitu saja

Ada ketentuan lain yang sering luput dari perhatian calon investor.

Pasal 27 Peraturan Menteri Investasi dan Hilirisasi/Kepala BKPM Nomor 5 Tahun 2025 mengatur bahwa modal ditempatkan dan disetor tersebut tidak dapat dipindahkan dari rekening badan usaha selama paling singkat 12 bulan sejak tanggal penempatan atau penyetoran.

Namun, ketentuan ini memiliki pengecualian. Dana dapat digunakan untuk tujuan pembelian aset, pembangunan gedung, dan/atau kegiatan operasional badan usaha.

Ketentuan tersebut harus dipahami secara tepat. Artinya, modal disetor bukan dana pribadi pemegang saham yang dapat ditarik sewaktu-waktu untuk kepentingan di luar perusahaan.

Dalam pengajuan perizinan melalui OSS, pelaku usaha juga menyampaikan komitmen melalui pernyataan mandiri sesuai ketentuan. Pelanggaran terhadap komitmen tersebut dapat dikenai sanksi administratif.

Pelajaran hukumnya sederhana: modal yang disetorkan merupakan bagian dari kekayaan perseroan dan harus dikelola untuk kepentingan serta kegiatan usaha perseroan.

Bagaimana proses mendirikan PT PMA?

Selain menyiapkan modal, investor perlu memperhatikan proses pendirian dan perizinan perusahaan.

Secara umum, tahapan yang perlu dipersiapkan meliputi:

1. Menentukan bidang usaha dan KBLI

Investor harus memastikan kegiatan usaha yang akan dijalankan sesuai dengan Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (KBLI). Penentuan KBLI sangat penting karena berkaitan dengan bidang usaha yang diperbolehkan, tingkat risiko, persyaratan investasi, dan perizinan.

2. Memastikan bidang usaha terbuka bagi penanaman modal asing

Tidak semua bidang usaha dapat dimiliki investor asing tanpa batasan. Investor harus memeriksa ketentuan bidang usaha penanaman modal, termasuk persyaratan kemitraan, pembatasan kepemilikan, atau ketentuan khusus sektoral apabila berlaku.

3. Menyusun struktur pemegang saham dan kepengurusan

Pendirian perseroan perlu memperhatikan ketentuan Undang-Undang Perseroan Terbatas, termasuk struktur pemegang saham, direksi, dan dewan komisaris. Pada prinsipnya, pendirian PT dilakukan oleh dua orang atau lebih, dengan memperhatikan pengecualian yang ditentukan undang-undang.

4. Membuat akta pendirian melalui notaris

Akta pendirian memuat anggaran dasar, identitas pendiri, susunan pemegang saham, struktur permodalan, maksud dan tujuan, serta ketentuan penting lainnya.

5. Memperoleh pengesahan badan hukum

Dokumen pendirian disampaikan melalui sistem administrasi badan hukum pada Kementerian Hukum. Setelah memperoleh pengesahan, perseroan memiliki status badan hukum sesuai ketentuan.

6. Mengurus perizinan melalui OSS

Setelah pendirian, perusahaan perlu mengurus Nomor Induk Berusaha (NIB) dan perizinan berusaha sesuai tingkat risiko serta karakteristik kegiatan usahanya.

Persyaratan dasar seperti kesesuaian kegiatan pemanfaatan ruang, persetujuan lingkungan, dan persetujuan bangunan gedung juga harus dipenuhi apabila diwajibkan.

Dengan demikian, memiliki akta pendirian dan NIB bukan berarti seluruh kegiatan operasional otomatis boleh dijalankan. Perusahaan tetap harus memenuhi persyaratan dan perizinan yang relevan sebelum beroperasi.

Investor asing juga harus memahami aturan kepemilikan saham

PT PMA merupakan bentuk kegiatan penanaman modal yang melibatkan modal asing, baik seluruhnya maupun sebagian, sesuai ketentuan hukum Indonesia.

Namun, investor tidak boleh beranggapan bahwa seluruh bidang usaha terbuka untuk kepemilikan asing tanpa batas.

Pengaturan bidang usaha penanaman modal antara lain terdapat dalam Peraturan Presiden Nomor 10 Tahun 2021 tentang Bidang Usaha Penanaman Modal sebagaimana diubah dengan Peraturan Presiden Nomor 49 Tahun 2021, serta peraturan sektoral yang relevan.

Sebelum menandatangani kesepakatan dengan mitra Indonesia atau mengirimkan modal dari luar negeri, investor perlu memastikan:

• Apakah bidang usaha terbuka untuk penanaman modal asing.

• Apakah terdapat batas maksimum kepemilikan saham asing.

• Apakah diwajibkan bermitra dengan pelaku usaha domestik.

• Apakah terdapat persyaratan khusus berdasarkan sektor.

• Apakah struktur pemegang saham dan pemilik manfaat telah dilaporkan secara benar.

Pemeriksaan ini penting untuk menghindari masalah hukum di kemudian hari, terutama apabila terdapat ketidaksesuaian antara kegiatan usaha, kepemilikan saham, dan perizinan.

Lima kesalahan yang sebaiknya dihindari calon investor

Agar proses pendirian PT PMA berjalan lebih baik, terdapat lima kesalahan umum yang perlu dihindari.

Pertama, menganggap Rp2,5 miliar sebagai seluruh kebutuhan investasi. Padahal, nilai investasi minimum secara umum tetap lebih dari Rp10 miliar sesuai penghitungan yang ditetapkan regulasi.

Kedua, mencampuradukkan modal dasar dan modal disetor. Keduanya merupakan konsep berbeda dalam hukum perseroan. Modal dasar tercantum dalam anggaran dasar, sedangkan modal ditempatkan dan disetor menunjukkan bagian modal yang telah diambil dan disetorkan pemegang saham.

Ketiga, memilih KBLI tanpa memeriksa kegiatan usaha sebenarnya. Ketidaksesuaian antara KBLI dan kegiatan operasional dapat menimbulkan masalah dalam perizinan maupun pengawasan.

Keempat, mengabaikan ketentuan penggunaan dana selama 12 bulan. Modal disetor harus dikelola sesuai ketentuan dan tidak boleh diperlakukan sebagai dana pribadi pemegang saham.

Kelima, menganggap pendirian perusahaan sama dengan izin beroperasi. Perusahaan tetap harus memenuhi seluruh persyaratan dasar dan perizinan yang diwajibkan untuk kegiatan usahanya.

Penurunan modal awal harus diikuti kepatuhan yang lebih baik

Penurunan persyaratan modal disetor menjadi Rp2,5 miliar merupakan langkah yang dapat meningkatkan daya tarik Indonesia sebagai tujuan investasi.

Kebijakan ini memberikan kesempatan lebih luas kepada pengusaha menengah, investor asing, dan perusahaan patungan untuk membangun kegiatan usaha di Indonesia.

Namun, kemudahan pendirian badan usaha harus diimbangi dengan tanggung jawab hukum yang kuat.

Investor perlu menyusun rencana investasi yang realistis, menjaga transparansi kepemilikan saham, memenuhi kewajiban pelaporan, dan menjalankan kegiatan usaha sesuai izin yang dimiliki.

Di sisi lain, pemerintah perlu memastikan bahwa proses perizinan berjalan konsisten, mudah dipahami, dan memberikan kepastian bagi pelaku usaha.

Dengan demikian, penurunan modal disetor tidak hanya menjadi kemudahan administratif, tetapi juga menjadi bagian dari upaya menciptakan iklim investasi yang lebih kompetitif dan terpercaya.

Kesimpulan: pahami angka, pahami aturan, bangun usaha dengan benar

Ketentuan modal minimum PT PMA sebesar Rp2,5 miliar merupakan perkembangan positif bagi dunia investasi Indonesia. Akan tetapi, calon investor harus memahami bahwa angka tersebut merupakan modal ditempatkan dan disetor minimum per perseroan, bukan batas keseluruhan nilai investasi.

Secara umum, nilai investasi PMA tetap harus lebih dari Rp10 miliar di luar tanah dan bangunan untuk setiap KBLI lima digit per lokasi proyek, dengan pengecualian dan penyesuaian tertentu sesuai jenis kegiatan usaha.

Pemahaman yang tepat terhadap perbedaan modal disetor, nilai investasi, KBLI, kepemilikan saham asing, dan perizinan akan membantu investor mengambil keputusan secara lebih aman.

Pada akhirnya, kemudahan berinvestasi bukan berarti mengurangi kepatuhan terhadap hukum. Justru dengan memahami aturan sejak awal, investor dapat membangun perusahaan yang lebih sehat, profesional, dan berkelanjutan.

Pesan penting bagi calon investor: Rp2,5 miliar dapat menjadi pintu masuk untuk mendirikan PT PMA, tetapi kepastian hukum, perencanaan investasi, dan kepatuhan adalah fondasi untuk membangun bisnis yang bertahan di Indonesia.

Dasar Hukum dan Referensi

1. Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal beserta perubahannya.

2. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas beserta perubahannya.

3. Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 2025 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko.

4. Peraturan Menteri Investasi dan Hilirisasi/Kepala BKPM Nomor 5 Tahun 2025 tentang Pedoman dan Tata Cara Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko dan Fasilitas Penanaman Modal melalui Sistem OSS.

5. Peraturan Presiden Nomor 10 Tahun 2021 tentang Bidang Usaha Penanaman Modal sebagaimana diubah dengan Peraturan Presiden Nomor 49 Tahun 2021.

Disclaimer:
Informasi dan pendapat dalam tulisan ini disajikan semata-mata untuk tujuan informasi dan edukasi publik. Dan tidak bertanggung jawab atas segala bentuk penggunaan, penafsiran, maupun keputusan yang diambil berdasarkan isi tulisan ini. Pembaca diharapkan melakukan verifikasi dan penilaian secara mandiri sesuai kebutuhan.